影片讲述了天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）为称霸天下，请神算泥菩萨（黎耀祥 饰）批算未来，得知预言：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”雄霸于是收养了聂风（郑伊健 饰）和步惊云（郭富城 饰）两名弟子，企图借助他们的命运实现自己的野心。然而，聂风和步惊云实际上都与雄霸有深仇大恨。随着时间推移，风、云与大师兄秦霜及雄霸的女儿孔慈（杨恭如 饰）一同长大，成为武林高手，助天下会几乎称霸江湖。雄霸的死对头剑圣成为他唯一的心腹大患。为巩固势力，雄霸开始利用女人挑拨离间，最终导致孔慈的死亡，激发了步惊云和聂风的反抗之心。步惊云在楚楚（舒淇 饰）的救助下恢复力量，与聂风联手，对抗他们共同的仇敌雄霸，最终展开一场正邪较量。
