小生（郝绍文 饰）因无法忍受父亲再婚后对自己的责骂，决定离家出走，独自流浪。在途中，他遇见了学校的校工达叔（吴孟达 饰），并央求达叔收留他。达叔暗恋卖花的盲女（朱茵 饰），每天假装富有在她的花摊买花，默默帮助她。达叔任职的学校里有一群顽劣学生，没人能教好他们，校长甚至悬赏50万聘请老师。达叔得知盲女手术费正是50万，决心与小生一起前往乌龙寺学艺。学成归来的达叔成功地将顽劣的学生们管教得服服帖帖。然而，为了帮助学生阿武（金城武 饰）在情敌面前打架出气，达叔使用催眠术，结果被学校开除。小生为帮达叔，想回家偷出50万，却失败了。最终，小生为让达叔顺利逃走，被父亲抓住，故事也因此走向感人而温馨的结局。
