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故事发生在第一部四年后,特警K(汤米·李·琼斯饰)已退休,成为普通的邮局局长,而J(威尔·史密斯饰)则继续为MIB效力。这时,邪恶的卡洛瑟星女王蛇莲娜来到地球,寻找宇宙能量“萨塔之星”,并占领了MIB总部。当年,逃亡至地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB将“萨塔之星”藏匿于地球,负责此事的K为了地球安全,拒绝了她的请求。如今,为应对蛇莲娜的威胁,J被派去寻找已经失去记忆的K,试图揭开当年事件的真相。然而,J首先要面对的难题是如何说服K重新相信外星人的存在。