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自纽约事件以来,托尼·斯塔克(小罗伯特·唐尼 饰)饱受焦虑症的困扰。他疯狂投入到钢铁侠升级版的研发中,废寝忘食,忽略了女友佩珀·波茨(格温妮斯·帕特洛 饰)的感受。与此同时,臭名昭著的恐怖头目曼达林(本·金斯利 饰)制造了一连串的爆炸袭击,托尼的忠诚保镖在最近的一次袭击中身负重伤。不久之后,托尼、佩珀和女植物学家玛雅(丽贝卡·豪尔 饰)在家中遭到猛烈炮火袭击,几乎丧命。这一切似乎与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连(盖·皮尔斯 饰)及其终极生物的研究有关。