讲述了书生宁采臣在赴京赶考途中，偶然在午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺，却意外发现这里与外界截然不同，灯红酒绿，风月场面宛如人间天堂。然其间的美人们却全是妖精所化，特别是倩郎与小倩兄妹，二人是双生狐妖，在姥姥的操控下，以吸取壮年男子的精气来增强妖力。倩郎伪装成妹妹小倩的模样，企图诱惑宁采臣，然而宁采臣却因其真诚未受诱惑，反而愿意帮助她们脱离困境。倩郎因而决定将小倩托付给宁采臣，期望他带她远离兰若寺，但此举引起了妖姥姥的愤怒，姥姥利用自己强大的法力对付燕赤霞和宁采臣。随着两边的对抗加剧，宁采臣、燕赤霞和倩郎三人将如何在强大妖力面前做出选择，他们能否拯救小倩并突破妖姥姥的掌控，解开这场充满欲望与情感纠葛的困局？
